Abrir una empresa en Perú desde el exterior toma pocos días de trámite. Decidir con quién constituirla es lo que suele tomar meses.
Lo primero al abrir una empresa en Perú desde el exterior: quién firma
Cuando una empresa nos escribe desde afuera para abrir en Perú, el proceso registral casi nunca es el problema. Lo que demora es resolver quién va a ser socio, quién va a figurar como representante legal y quién puede firmar si nadie viaja. Con esas tres respuestas sobre la mesa, lo demás avanza.
Esta guía ordena esas decisiones y deja anotada la norma que sustenta cada una.
Con quién constituyes define la forma, y no al revés
La Ley General de Sociedades exige dos socios como mínimo. El artículo 4 de la Ley 26887 lo dice sin matices: «La sociedad se constituye cuando menos por dos socios, que pueden ser personas naturales o jurídicas.» Esa sola línea descarta la mitad de los escenarios antes de empezar.
| Situación | Lo que se puede | Lo que hay que resolver antes |
|---|---|---|
| Socio peruano más socio del exterior | SAC. Es la ruta más simple | Nada especial |
| Solo socios extranjeros y alguno viaja | SAC | Documento de identidad válido y domicilio fiscal en Perú |
| Solo socios extranjeros y nadie viaja | SAC constituida por apoderado | El poder: apostilla, traducción e inscripción en SUNARP |
| El dueño es una empresa del exterior, sola | Sucursal, o SAC con un segundo accionista | Si conviene sucursal o subsidiaria |
| Persona natural sola, sin nadie más | Ninguna sociedad. Queda la vía individual | Tema aparte: lo vemos en otro artículo |
Si el dueño es una empresa del exterior, hay que elegir entre sucursal y subsidiaria
Una matriz extranjera que quiere operar sola en Perú tiene dos caminos, y no dan lo mismo.
La sucursal no crea una empresa nueva. El artículo 396 de la Ley 26887 la define como una dependencia sin personería jurídica independiente de su principal, con representación legal permanente y autonomía de gestión. La matriz responde por ella.
La subsidiaria sí es una persona jurídica peruana distinta, y para constituirla como SAC hacen falta dos accionistas. Puede ser la matriz más un segundo socio, aunque tenga una participación pequeña.
Cuando la matriz participa en la constitución, el Registro le pide acreditarse. El artículo 16 del Reglamento del Registro de Sociedades es explícito: «Cuando una sociedad u otra persona jurídica extranjera participe en la constitución de una sociedad… deberá acreditarse ante el Registro su existencia, así como que su representante tiene facultades suficientes.»
El pasaporte no siempre alcanza para inscribir el RUC
Este es el punto que más veces trae de vuelta a un extranjero a la mesa, y casi nunca aparece en las guías de constitución.
El artículo 15 de la Resolución de Superintendencia 210-2004/SUNAT lista los documentos de identidad admitidos para el RUC: DNI, carné de extranjería, carné de identidad del Ministerio de Relaciones Exteriores y pasaporte, «en el caso de extranjeros que cuenten con una visa que permita la realización de actividades generadoras de renta».
La condición está en esa última línea. Un dueño extranjero que entra al país como turista no habilita su pasaporte para figurar como representante legal con RUC. Las salidas son tres: obtener la calidad migratoria que corresponde, tramitar carné de extranjería, o nombrar un representante en Perú. La tercera es la que resuelve el arranque sin frenar la operación.
Si nadie viaja: el poder, la apostilla y una partida registral propia
Cuando ningún socio puede estar en Lima, la constitución se hace por apoderado, y el poder viaja desde el extranjero con dos requisitos.
El primero es la apostilla. Perú es parte del Convenio de La Haya desde el 30 de setiembre de 2010, y desde esa fecha la apostilla reemplaza la legalización consular entre países del Convenio. Si el país de origen no es parte, se mantiene la legalización ante el consulado peruano. El documento en idioma extranjero se presenta traducido al castellano.
El segundo pasa desapercibido y conviene preverlo: el primer poder otorgado por una sociedad extranjera abre su propia partida registral en SUNARP, donde después se inscriben todos los poderes de esa sociedad. Está en el artículo III del Título Preliminar del Reglamento del Registro de Sociedades. No es un trámite anexo a la constitución: es un paso previo con su propio tiempo.
Tres preguntas que aparecen siempre, con respuesta corta
¿Cuánto capital hay que poner? No hay un mínimo legal. El artículo 52 de la Ley 26887 pide que el capital esté suscrito en su totalidad y que cada acción esté pagada al menos en una cuarta parte.
¿La sucursal paga distinto que una SAC? Ante SUNAT ambas son sujetos domiciliados. La diferencia de fondo es societaria: la sucursal no separa el patrimonio de su matriz.
¿Hay zonas donde un extranjero no puede invertir? Sí, y es una restricción constitucional. El artículo 71 de la Constitución establece que los extranjeros no pueden adquirir ni poseer, dentro de cincuenta kilómetros de las fronteras, minas, tierras, bosques, aguas, combustibles ni fuentes de energía. Para proyectos de agro, minería o energía cerca de frontera, esa línea define el proyecto antes que cualquier otra consideración.
Lo que hacemos nosotros
Acompañamos la decisión previa —qué forma societaria conviene según quién va a ser socio y quién va a firmar— y desde el primer mes llevamos la contabilidad de esa empresa, con atención senior, a cargo de personal con experiencia en el rubro. Cuando la constitución exige un trámite fuera de nuestro alcance, lo derivamos y seguimos el expediente.
Si estás evaluando abrir en Perú, conversemos antes de definir la estructura. Corregirla después cuesta más que elegirla bien la primera vez.
Fuentes
- Ley General de Sociedades, Ley 26887, artículos 4, 52 y 396 — SPIJ, Ministerio de Justicia
- Reglamento del Registro de Sociedades, Resolución 200-2001-SUNARP/SN, artículo 16 y artículo III del Título Preliminar — SUNARP
- Resolución de Superintendencia 210-2004/SUNAT, artículo 15 — SUNAT
- Convenio de la Apostilla de La Haya, vigente para Perú desde el 30 de setiembre de 2010 — Ministerio de Relaciones Exteriores
- Constitución Política del Perú, artículo 71 — Congreso de la República
